老牌影帝迈克凯恩，再演那位深谋远虑的慈善老官家，加里奥德曼饰演崎岖潦倒老警长，虽继续出彩，但新意寥寥。

1930年月，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和倡寮老鸨佳耦，小云被迫做了暗娼，小红年数尚小，又生成有一副好嗓子，便随琴师往茶室整天卖唱。姐妹两人住在穷户窟，在她们对面，住的别离是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。由于闲来无事时陈少泛泛同小红对窗玩闹，两人渐生豪情。 小红卖唱时被地痞古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平筹议对策，两人本想借助律师将公理蔓延，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃脱，而这一进程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢重视。琴师偶知陈少平与小红着落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在朝夕。